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        今日電池雜志-電池聯(lián)盟訊（左右 北京報道） 長園集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 7 月 28 日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關于對長園集團股份有限公司相關媒體報道事項的問詢函》。公司現(xiàn)將《問詢函》中有關媒體報道的質疑內容進行澄清如下：
 
        媒體質疑，公司2016年8月購買了中鋰新材10%股權，當時標的資產整體估值約為10 億元，而本次中鋰新材暫估值為24億元，估值差異巨大，且未設置利潤對賭安排保障公司利益，請公司結合鋰電池行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，以及該股權收購事項的后續(xù)考慮和安排，對該媒體質疑事項進行說明，并充分提示相關不確定性及風險。
 
        答復：框架協(xié)議中有關中鋰新材的初步估值與公司2016年8月增資時點估值存在差異的主要原因是：中鋰新材當前濕法隔膜產線數(shù)量及生產能力發(fā)生較大變化，其中生產能力增長了6倍；中鋰新材客戶結構得到了明顯改善，主力客戶中除沃特瑪以外，新增了比亞迪、寧德時代（CATL）等大客戶，并已批量供貨，有力地保障了中鋰新材的隔膜市場銷售；按照中鋰新材提供的財務數(shù)據(jù)，其2017 年上半年業(yè)績預計高于2016年全年業(yè)績，中鋰新材基本面有顯著改善；鋰電池產業(yè)未來長期的高成長性使得相關產業(yè)鏈條上的企業(yè)受到投資者廣泛的關注和認可。綜上所述，自2016年8月增資時點以來，中鋰新材的行業(yè)地位及盈利能力均有很大的提升。
 
        就“未設置利潤對賭安排”及后續(xù)考慮和安排事宜，有待于公司在盡職調查和審計、評估完成后與交易對方協(xié)商且經公司董事會最終審議通過才能最終確定，請投資者關注后續(xù)進展公告并注意投資風險。
 
        媒體質疑，2014年以來，公司多次以大額現(xiàn)金進行溢價收購，但日常經營業(yè)務帶來的累計現(xiàn)金流遠低于現(xiàn)金股權投資支出，如果本次收購實施，公司投資性支出將存在大額資金缺口。請公司結合現(xiàn)金流狀況和相關融資安排，充分說明本次收購的資金來源和支付安排。
 
                答復：參照投資框架協(xié)議，本次收購所需資金約 19.2 億元，結合公司目前現(xiàn)金流狀況，就本次收購的資金來源和支付安排說明如下：
 
        1、公司 2014 年至2016 年經營性現(xiàn)金流量凈額分別為：2.81 億元、4.56 億元、4.45 億元，三年累計約為 11.82 億元。公司 2014 年-2016 年歸屬于母公司的凈利潤分別為：3.66 億元、4.83 億元、6.40 億元，三年累計約為 14.89 億元，公司具備較強的盈利能力。
 
        2、公司信用良好，銀行授信額度充足。根據(jù)公司 2016 年年度股東大會決議，2017 年銀行綜合授信額度為 61.9億元。
 
        3、截止2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產約18億元，主要是持有二級市場股票，公司后期可根據(jù)經營情況適度出售股票。
 
        4、本次收購所需的資金全部為自有資金及銀行借款。
 
        綜上所述，公司具備較強的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產，因此，本次收購所需資金能夠落實，且不會對公司的經營產生負面影響。
 
        媒體報道，你公司相關股東質疑公司管理層通過包括本次交易在內的收購行為進行利益輸送，通過現(xiàn)金收購轉移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權的目的，且涉及關聯(lián)交易。請公司對該質疑事項作出說明，進一步核查公司與本次交易對方是否存在關聯(lián)關系，是否存在媒體報道提及的相關后續(xù)安排。
 
        答復：公司管理層未通過收購行為進行利益輸送，不存在公司通過收購和鷹科技將資金轉移至孫蘭華、尹智勇夫婦再增資藏金壹號，進而達到爭奪控股權的目的。公司收購和鷹科技股權不屬于關聯(lián)交易，鼎明環(huán)保投資藏金壹號的時間為
 
        2016 年 12 月，發(fā)生在公司決策收購和鷹科技（2016 年 6 月）之后。公司在決策收購和鷹科技時，鼎明環(huán)保、藏金壹號以及董事長許曉文、總經理魯爾兵、孫蘭華、尹智勇夫婦并沒有討論過孫蘭華、尹智勇夫婦購買公司股票（包括通過投資藏金壹號間接持有）的事宜。當時各方就該事宜沒有簽署協(xié)議或作出任何安排，公司也不能預計到在未來 12 個月內孫蘭華、尹智勇夫婦會通過鼎明環(huán)保對藏金壹號進行投資。公司收購和鷹科技 80%股份后，孫蘭華、尹智勇夫婦作為公司的員工，基于認同公司的經營理念及看好公司發(fā)展前景，進而萌生購買公司股票的想法，而藏金壹號是公司核心管理人員的持股平臺，因此選擇投資藏金壹號。
 
        就本次交易事項而言，公司與交易對方不存在關聯(lián)關系，未與交易對方討論后續(xù)購買公司股票（包括通過投資藏金壹號間接持有）的事宜，既沒有簽署相關購買股票的協(xié)議也未作出任何類似安排。長期以來，公司始終堅持自我發(fā)展與收購兼并相結合的發(fā)展策略，經營業(yè)績持續(xù)快速增長，并得到了投資者的廣泛認可。公司收購兼并的唯一目的是調整產業(yè)結構、促進轉型升級，確保公司持續(xù)健康發(fā)展。而不是媒體報道中所述“通過現(xiàn)金收購轉移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權的目的”。
 
        關于相關媒體報道的其他內容的說明與澄清。同時，我們注意到相關媒體除了上述質疑內容外，還有如下內容容易引起投資者誤解，公司一并進行說明與澄清。
 
        1、文中提到：“日前，長園集團管理層擬以 19.2 億元現(xiàn)金收購中鋰新材 80%股權再次激化了其與公司大股東之間的矛盾。”
 
        說明與澄清如下：2017 年 7 月 13 日，公司董事會第三十四次會議審議通過了關于簽署收購中鋰新材股權的框架協(xié)議事項。該事項公告以來，公司并沒有收到大股東的問詢或質疑，即便是董事/監(jiān)事對投資框架協(xié)議有不同看法，那也是董事/監(jiān)事勤勉盡責、獨立判斷的結論，而媒體將其解讀為“現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權再次激化了股東與管理層矛盾”，有失偏頗。
 
        2、文中提到：“就此事，《證券日報》記者多次致電長園集團董秘辦,但電話始終無人接聽。”
 
        說明與澄清如下：公司在定期報告中公告了公司電話、傳真、郵箱等通訊方式，其中上市公司咨詢服務電話是投資者了解公司的重要渠道，公司在工作時間內一直有專人接聽電話。截至今日，公司尚未接到證券日報記者的電話，不存在無人接聽電話的情形。
 
        3、文中提到：“多起巨額現(xiàn)金收購 或意在‘搶班奪權’”、“多年來周和平徒有大股東之名，卻無法掌控長園集團董事會。”
 
        說明與澄清如下：公司外延并購的唯一目的是調整產業(yè)結構、促進轉型升級，確保公司持續(xù)健康發(fā)展，不存在“意在‘搶班奪權’”的情形。
 
        公司目前董事會成員（職工代表董事除外）是經出席公司 2014 年年度股東大會的所有股東選舉出來的，并不是任何股東掌控的董事會。公司管理層是經過公司第六屆董事會第一次會議聘任產生的，相關程序合法有效，公司董事會、管理層根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程依法行使職權。媒體使用“搶班奪權”字眼容易誤導廣大投資者，更容易激化公司管理層、董事會與股東的矛盾，給公司帶來較大的負面影響。
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