47.5億買入如今15億售出 東方精工“羅生門”落幕
時間:2019-11-26 20:09來源:中國證券報 作者:綜合報道
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11月25日晚，東方精工終于與普萊德及普萊德原股東握手言和，達(dá)成一攬子解決方案，普萊德原股東同意16.76億元補(bǔ)償，東方精工也將以15億元出售普萊德100%股權(quán)。
對于2018年業(yè)績，東方精工與普萊德管理層及原股東陷入分歧。東方精工2018年年報顯示，子公司普萊德2018年凈利潤虧損2.19億元，計提約38.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。理由是普萊德與寧德時代等原股東之間的關(guān)聯(lián)市場交易不公允。
而普萊德管理層曾在北京召開了媒體發(fā)布會，稱其業(yè)績是“被虧損”的。
東方精工就與普萊德原股東之間的爭議向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會提起仲裁并獲受理。福田汽車、寧德時代相繼“隔空喊話”對東方精工提出的仲裁申請表示不滿。
如今塵埃落定，對于東方精工的投資者來說，也算是懸著的心落了下來。
15億元出售子公司普萊德
11月25日晚，東方精工公告顯示，公司與北大先行、北汽產(chǎn)投、福田汽車、寧德時代、青海普仁（合稱“普萊德原股東”）以及北京普萊德新能源電池科技有限公司（簡稱“普萊德”）簽署了《協(xié)議書》，就公司與普萊德原股東之間關(guān)于普萊德2018年度業(yè)績承諾完成情況和利潤補(bǔ)償事項發(fā)生的爭議糾紛，達(dá)成一攬子解決方案。包括：
1、公司和普萊德原股東同意以16.76億元的補(bǔ)償金額，就公司與普萊德原股東之間在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》項下的補(bǔ)償責(zé)任達(dá)成調(diào)解。公司和普萊德原股東同意普萊德原股東以業(yè)績補(bǔ)償股份作為對價來支付上述補(bǔ)償金額。公司以1元的價格向普萊德原股東回購其持有的且與補(bǔ)償金額16.76億元補(bǔ)償金額相對應(yīng)的公司股份并辦理注銷手續(xù)，回購股份數(shù)量合計為2.94億股，回購的股份數(shù)量計算方式為：補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格（股票發(fā)行價格每股9.2元，除權(quán)除息后每股5.71元）。
2、公司基于其所委托的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)以2019年7月31日為基準(zhǔn)日所評估的普萊德100%股權(quán)的權(quán)益價值，確定以15億元出售普萊德100%股權(quán)；
3、公司按照《協(xié)議書》約定的條件豁免普萊德原股東在《利潤補(bǔ)償協(xié)議》項下針對2019年業(yè)績承諾及2019年末減值測試的補(bǔ)償義務(wù)。
至此，東方精工與普萊德之間的業(yè)績“羅生門”終于迎來大結(jié)局。
普萊德業(yè)績“羅生門”引關(guān)注
東方精工與普萊德的糾紛始于2016年的一筆高溢價收購。當(dāng)年，東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計持有的普萊德100% 股權(quán)，交易對價約47.51億元，該次收購產(chǎn)生了超過40億元的商譽(yù)。
資料顯示，普萊德是國內(nèi)最大的第三方新能源汽車動力電池系統(tǒng)（PACK）企業(yè)，多年來市場占有率排名穩(wěn)居國內(nèi)前五名。
按照重組時協(xié)議約定，業(yè)績對賭期為4年，為3+1，即2016年-2018年需累計實現(xiàn)扣非后凈利潤9.98億元（按年度分別為2.5億元、3.25億元和4.23億元），如果不能實現(xiàn)將按照差額的4.25倍進(jìn)行賠償。2019年需實現(xiàn)凈利潤5億元，如果不能實現(xiàn)則應(yīng)按照差額單倍賠償?shù)阮~現(xiàn)金。
2018年動力電池市場風(fēng)云突變，2019年1月30日，東方精工發(fā)布公告，將此前預(yù)計的全年業(yè)績從約5.5-6.5億元下調(diào)至虧損29.4億元-44.2億元，主要原因即是普萊德計提30.60億元-41.42億元的商譽(yù)減值。東方精工2018年年報顯示，公司2018年凈利潤虧損38.76億元，其中主要系子公司普萊德2018年凈利潤虧損2.19億元，計提了約38.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
因普萊德未完成2018年的業(yè)績承諾，東方精工要求原股東補(bǔ)償業(yè)績約26.45億元。
該業(yè)績結(jié)果遭到了寧德時代和福田汽車的強(qiáng)烈反對。
5月6日下午，事件的主角普萊德發(fā)聲，普萊德管理層在北京召開了媒體發(fā)布會，稱其業(yè)績是“被虧損”的，管理層不能背鍋。同時表示立信及東方精工對普萊德2018年財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整明細(xì)缺乏事實依據(jù)。
5月8日晚，東方精工發(fā)布公告稱，子公司北京和溧陽的服務(wù)器突遭黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以及經(jīng)營和財務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響。這一充滿諜戰(zhàn)大片既視感的公告令普萊德業(yè)績“羅生門”事件掀起高潮。
6月27日晚間，一直保持克制的東方精工首度發(fā)聲，用11頁公告詳述寧德時代異常返利、2018年質(zhì)保金計提、向福田汽車代售產(chǎn)品不具備商業(yè)實質(zhì)、對北汽新能源的兩筆收入不符合商業(yè)實質(zhì)等問題，應(yīng)合計調(diào)減普萊德2018利潤總額約6.07億元，則調(diào)減后的普萊德扣非凈利潤為虧損約2.17億元。
東方精工還就與普萊德原股東之間的爭議向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會提起仲裁并獲受理。但福田汽車、寧德時代相繼“隔空喊話”對東方精工提出的仲裁申請表示不滿。
增加2019年利潤約21.13億元
東方精工在公告中稱，實施一攬子解決方案，公司以1元對價回購并注銷普萊德原股東所持有的 2.94億股東方精工股份。股份注銷完成后，公司實際控制人以及其他公眾股東的持股比例將得到有效提升。
圖片來源：公司公告
一攬子交易實施預(yù)計將增加公司2019年的利潤總額約21.13億元（包括出售普萊德的收益以及注銷業(yè)績補(bǔ)償股份的收益），有力緩解了公司2018年計提普萊德商譽(yù)減值準(zhǔn)備對未分配利潤造成的不利影響。公司通過本次交易剝離了汽車核心零部件業(yè)務(wù)，回收了15億元現(xiàn)金，極大改善了公司的財務(wù)狀況。
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