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   停牌大半年的九九久今日披露重大資產重組方案，擬發行9億股收購陜西必康100%股權，同時配套融資23.2億元。交易完成后，陜西必康由此實現借殼上市。上市公司在保留現有精細化工和新能源、新材料業務的同時，將被置入盈利能力較強的，發展前景廣闊的醫藥類資產。
  

　　陜西必康估值逾70億

　　根據交易方案，陜西必康作價70.2億元，九九久擬以7.8元/股的價格向新沂必康、陜西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創投發行股份9億股，購買其持有的陜西必康100%股權；同時以8.39元/股的價格向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發行股票2.77億股，募集配套資金不超過23.2億元，主要用于陜西必康子公司必康江蘇的制藥生產線技改搬遷項目。

　　值得一提的是，陜西必康100%股權的預估值為70.2億元，而九九久2014年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為15.62億元，本次交易前，上市公司實際控制人為周新基。本次交易完成后，新沂必康將持有公司37.92%的股份，成為上市公司控股股東；李宗松通過控制新沂必康和陜西北度間接控制上市公司39.50%的股份，并通過參與非公開發行股份募集資金直接持有上市公司11.26%的股份，合計控制上市公司股份達到50.75%，將成為上市公司實際控制人。因此本次交易構成借殼上市。

　　據披露，陜西必康自設立以來，一直專注于中成藥、化學藥品及原料藥等生產和銷售。經過多年發展，至今已在陜西、江蘇、湖北多地擁有生產基地，下轄十多家醫藥工業企業，擁有藥品（再）注冊批件四百余項，是國內目前制藥行業擁有全劑型、品種數量最多的制藥企業之一，財務狀況良好，盈利能力較強。2012年、2013年及2014年，陜西必康營業收入分別為12.87億元、15.72億元和18.07億元，實現凈利潤3.67億元、7.93億元和4.86億元（以上數據未經審計）。

　　對于未來業績，新沂必康和陜西北度則承諾：陜西必康在2015年、2016年及2017年實現的凈利潤分別不低于5.5億、6.3億元及7.2億。

　　兩個月前4家機構火線入股

　　仔細翻閱交易方案，最引人注意的是2015年2月深創投等4家機構突擊入股。

　　根據公告披露，2015年2月26日，經股東會決議通過，陜西必康注冊資本增至108350.0415萬元，該次增資由深創投以現金方式出資2407.7177萬元，持有陜西必康2.2222%股權，上海萃竹以現金方式出資9314.4888萬元，持有陜西必康8.5967%股權；同時，新沂必康將其持有的公司11.15%的股權轉讓給陽光融匯，新沂必康將其持有的公司11.1112%的股權轉讓給華夏人壽。上述四家機構的交易金額分別為13333萬元、51580萬元、66667萬元和66900萬元。

　　按照上述的估值計算，兩個月前四家機構進入時陜西必康的估值約為60億元，兩個月后注入上市公司估值則提升至70.2億元。其中陽光融匯和上海萃竹均為新設立機構。

  　記者還注意到，據公告披露，“截至本預案簽署日，本次交易對方新沂必康所持標的公司合計34.67%股權被質押予陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹及深創投，上述質權人在本次重組框架協議中約定將最遲于上市公司再次召開董事會審議本次重大資產重組相關事項前完成質押解除。”如此質押背后或有對賭協議。

　　此外，據方案披露，陜西必康于2014年開始拆除VIE架構，透露出其此前有海外上市的計劃。同時，記者查閱陜西必康官方網站發現，在公司簡介中第一段即介紹“陜西必康制藥集團控股有限公司是由香港必康國際、太盟投資、紅杉資本、光大控股、建銀國際、新加坡大華、美國SIG等國際資本共同投資”，但令人不解的是，在九九久披露的重組預案中，這些機構就神秘消失了。