鵬欣資源日前發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組二次問詢回復公告，針對上交所二次問詢中提出的問題逐一進行回復。在國家加強引導和規(guī)范境外投資的背景下，鵬欣資 源本次重大資產(chǎn)重組受到市場的廣泛關注。在本次回復中，公司就問詢函中業(yè)績承諾的充分性、標的開采計劃合理性以及交易作價公允性等作出解釋。

 

        回顧本次交易，鵬欣資源擬作價逾19億元向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計100%股權，進而間接取得 CAPM的控制權，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權。本次交易擬以現(xiàn)金方式支付對價40000萬元，其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價支付。同時 擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過150889.70萬元。本次募集配套募集資金支付相關中介費用后將用于支付現(xiàn)金對價及南非奧尼金礦生 產(chǎn)建設項目。

 

        鵬欣資源曾于7月17日在上交所召開媒體說明會，就市場關注的問題進行了正面回應。會上公司表示，奧尼金礦資源儲量較為可 觀，金礦具備良好的開發(fā)基礎和經(jīng)濟效益前景。根據(jù)礦產(chǎn)資源儲量咨詢機構Minxcon于2015年12月15日出具的符合JORC標準的礦產(chǎn)資源技術報 告，奧尼金礦礦產(chǎn)資源量探明的是2658萬噸，黃金量占比46%，控制的為1208萬噸，金量占20%，推斷的礦量是3265萬噸，金量占比34%，整體 資源量比例符合地質(zhì)規(guī)律；奧尼金礦的金金屬量高達501.74噸，且奧尼金礦礦石平均品位高達7克/噸以上，屬于高品位礦藏。而出具報告的機構 Minxcon市場知名度較高，尤其在非洲礦業(yè)市場擁有眾多如畢馬威、普華永道等知名企業(yè)客戶，其具備較強的業(yè)務實力和業(yè)內(nèi)聲譽。

 

        此外，鵬欣資源指出，當前公司主要業(yè)務是金屬銅的采選冶及銷售，在行業(yè)周期性因素的影響下，公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的波動性。通過本次交易新增黃金采選業(yè)務，將進一步豐富公司的有色金屬業(yè)務布局、分散單一業(yè)務風險，提高上市公司業(yè)績的可持續(xù)性和穩(wěn)定性。

 

        鵬欣資源本次重組業(yè)績承諾情況成為市場關注的焦點，而公司也在本次回復公告中對此問題進行了詳細披露。根據(jù)公告，交易對方表示考慮到奧尼金礦生產(chǎn)建設周 期、生產(chǎn)進度、以及開采規(guī)模等因素，同意本次交易中業(yè)績承諾期限覆蓋奧尼金礦投產(chǎn)第一年至達產(chǎn)期第三年，即為2018至2024年。

 

        本次交易對方姜照柏、姜雷除了長達七年的業(yè)績承諾期限外，對本次交易業(yè)績承諾期覆蓋率也超過100%。初步測算，標的資產(chǎn)寧波天弘2018至2024年累計 預測凈利潤將超過20億元，占本次交易對價的比例超過100%。通過與近幾年的可比案例對比，2014年以來國內(nèi)上市公司并購金礦案例中業(yè)績承諾期覆蓋率 均值為36.1%，業(yè)績承諾覆期覆蓋率中位數(shù)為30.9%。本次交易業(yè)績承諾期覆蓋率超過100%，遠高于可比交易案例業(yè)績承諾覆蓋率。可以看出姜照柏、 姜雷二人對奧尼金礦的投產(chǎn)后的業(yè)績充滿信心。關于本次業(yè)績承諾可以簡單的理解為：上市公司將從賣方手中取得七年保障期限，且保底20億的標的資產(chǎn)。這對鵬 欣資源及其投資者來說無疑是吃下了一顆“定心丸”。

 

        姜照柏與姜雷合計持有南通盈新投資有限公司100%股份，從而間接持有鵬欣集團100%股份。鵬欣集團為鵬欣資源的控股股東，姜照柏為鵬欣資源的實際控制人，直接和間接持有鵬欣資源30.96%的股份，具有較強的資金實力，對于業(yè)績補償有著充分的保障。

 

        此次回復函中值得關注的是，為確保奧尼金礦生產(chǎn)建設項目能夠順利高效推進，鵬欣資源提前積極調(diào)集具備豐富海外礦業(yè)開采、運營經(jīng)驗的生產(chǎn)運營團隊對奧尼金 礦進行了實地勘察了解，掌握奧尼金礦的基本開采條件及南非當?shù)厣�產(chǎn)經(jīng)濟政治環(huán)境，并在此基礎上進一步完善和細化生產(chǎn)方案，確保生產(chǎn)建設項目的順利高效推 進，實現(xiàn)預期效益，進而保障公司利益。

 

        鵬欣資源表示，本次交易完成后，奧尼金礦將交由公司運營管理，為進一步調(diào)動公司管理層的積極性，確保奧尼金礦生產(chǎn)建設的順利實施和承諾業(yè)績的實現(xiàn)，將結(jié)合奧尼金礦生產(chǎn)建設進度、寧波天弘總體業(yè)績實現(xiàn)情況等指標，綜合制定管理層激勵機制，并履行相應的審議程序。